函谷关，秦国曾以此为屏障，击败五国联军，可谓一夫当关，万夫莫开。刘邦的守将认为占据雄关天险，就可以轻易地阻挡外敌，心里不觉松懈。深更半夜，英布乘守将不备，带领英勇壮士五人从函谷关左侧的陡峭处，绳而上，其余人由蒲将军率领，隐蔽在关前一里路左右，五干人马居高临下，万箭齐发，英布在暗处，敌人在明处，守卒还没弄清怎么回事就像倒草个子一样栽下关来，没用二个时辰，他们就攻下函谷关。
项羽大军挺进函谷关，屯兵于鸿门。鸿门内，亚父范增正在和项羽说话，“刘季过去住在楚国的时候，谁都知道他是个无赖之徒，又贪财，又好色，看见女人就直眼。现在他进了关，咸阳城里金银财宝，绫罗丝缎，应有尽有；美女如云，粉黛如簇，可他既不图财物，又不占美女，却退驻霸上，约法三章，收拢人心，可见他的野心不小。我听说刘季有龙影缠身，不如项王早早图之以绝后患！”项羽有所顾虑，说“我和他曾结拜为兄弟，怎么能反目为仇，互相残杀呢？再说除了刘季，六国那帮人还能容的下我？我们还是先静观其变吧！”
这时恒楚也劝道“现在刘季之所以没和你公开反目，是因为他兵力不足的缘故，待他羽毛丰满，到那时可就晚了。我这里还有刘季军中左司马曹无伤的人，曹无伤是范增先生安排过去的，他派人汇报说刘季现在虽然退驻霸上，可那只是做给你看的，他已经向关中百姓说过，先入关者为王，意在表明自己就是关中王。听说他还准备和秦王子婴分治秦国。刘季派人驻守函谷关是准备看看将军的态度，将军要抓紧时机才是。”
项羽听后，勃然大怒，“天下竟有如此忘恩负义的小人？当年如果没有项梁收留他，他哪有今天？我要灭秦替楚国、项家报仇，他竟然要和子婴分治秦国，这不是要跟我作对，传我命令，明天一早，大飨兵卒，进攻霸上。”一声令下，四十万大军听完各个精神备战，信心十足！
同时项羽的叔父项伯也去了刘邦军中。项伯当年杀了秦官，逃往下邳，穷困潦倒之时，是张良解囊相助，所以项伯遥望霸上，越想越觉得有责任去把张良带到这边。项伯趁大军熟睡之际，骑快马来到张良居处，张良听说项伯前来，忙出门迎接，项伯说“刘季入关派兵驻守函谷关，想拒项羽于关外，项羽大怒准备明晨大举进攻霸上。你想想看，刘季的军队能是对手吗？赶快和我一块逃离刘季军营，不然就要和他们一块儿白白地送死！”张良听后，心里一惊，他对项伯说“韩王派我送沛公入关，然后回韩国。现在我若随你回鸿门，不从王命，为不忠；见刘邦有难，而不救，为不义；不和刘邦告别而私下逃离，为无情；不忠、不义、无情之事，哪里是我张良所为。请左尹稍等片刻，待我和沛公通告一声，如果能有万全之策岂不更好！”项伯一时为难，张良劝道“谁做王，与我无关，到头来我还是韩司徒。只是沛公与项羽本是一起磕过头的世兄弟，我们能使他们重归于好，岂不是好事一桩？和气致祥乖气致戾啊！”项伯想想也是。
张良立马进去把事情告诉刘邦，刘邦吓得脸色苍白。他垂头丧气地望望萧何曹参，又望望张良，急切地说如之奈何？张良问道“派兵守函谷的办法，是谁想出来的？”刘邦说“我想派兵守住函谷关，当年不是有怀王之约，先入关者为王，项羽若有信义，自然该知难而退，那么秦地就属于我的了，我就可以称王了。没想到项羽竟然攻破了函谷关，这下惹了大祸，我们怎么办才好，难道要眼睁睁看着项羽把我吞了？”张良说“这事只有请沛公自己向项伯说清楚，表明自己和项羽亲如手足，情同兄弟，没有丝毫背叛项羽想关中称王的意思。”刘邦道“那项伯在何处？”张良说“在我住处，他当年杀人，到了下邳，是我救了他。”刘邦又说“此人倒是可交，那你和他谁大？”张良说项伯大。刘邦说“你请他进来，我以对待兄长的礼节对待他。”
张良回来，见项伯还坐在那儿，就请他去见刘邦。沛公摆好酒席，恭恭敬敬地请项伯坐上位。刘邦为项伯敬酒，一阵寒暄之后，刘邦小心地说“我进关以后，咸阳的所有财物，一切都保存完好，丝毫没有侵犯；吏民都造册存籍，库存皆加封保留，就等我兄弟项羽过来验收！我之所以派遣将士守函谷关，完全是为了防备其他的盗贼窜入，或怕有其他特殊变故，难道左尹和项将军