曹操领兵到了阳平关，见张卫在阳平关建筑堡垒十余里抵抗自己，不禁感叹此关真是一夫当关，万夫莫开，随后曹操派出懈剽、高祚率军攻打山上堡垒，可是阳平关实在是太过险要，曹操的大军施展不开，关上箭矢如雨而下，曹军顿时大溃，曹操见正面肯定是攻不上去，便令士兵在阳平关四周查勘有无小路。是夜，大雾弥漫，曹军在阳平关山中寻路，结果众人却迷失了方向，前方正巧有数千麋鹿挡于路前，夏侯渊心生一计，令兵士集结驱赶这些麋鹿，麋鹿受了惊纷纷向阳平关方向逃窜，曹军便跟在这些麋鹿身后，阳平关众人听的麋鹿声响以为是来了敌袭，一时纷纷慌了神，这时夏侯渊又领着曹军神兵天降，一下便夺下了阳平关。
张卫、杨任见曹军越杀越多，也是慌忙下令撤兵，二人退回汉中面见张鲁，张鲁又说“还不如投降算了。”二人依旧不服，这时阎圃进言道“我保举一人，可退曹兵。”张卫忙问何人？阎圃道“马超手下庞德曾随其主投奔主公，后来马超去往西川，庞德因病就呆在了汉中养病，此人在汉中受了主公不少的恩德，何不派他前去退敌。”张鲁闻言便让庞德领兵一万，前去抵挡曹军，曹操听闻对面领军的是庞德，便想起当年在渭桥时，庞德如何勇猛，于是，曹操嘱咐左右道“庞德乃是西凉勇将，他原本跟着马超，今虽依了张鲁，我想这并不是他的真心。你等且与他缠斗，等他力乏，便可擒之。”众将闻言，皆点头答应。
庞德此时催马上前讨战，张郃先催马迎敌，二人斗了十来个回合，张郃便脱身而走，庞德还未休息，又有夏侯渊拍马来战，庞德斗了二三十个回合，夏侯渊也转身而走，这时徐晃出马又与庞德斗了二十个回合，庞德这时已经有些疲乏，许褚见状也催马迎来，庞德见是虎痴许褚，抖擞精神又与许褚斗了五十多个回合。就在这时，张郃、夏侯渊、徐晃齐齐杀出，庞德虽然勇武，但独斗许褚已经是其极限，如今又来几人夹攻，不一时，庞德便被四人打下马来，捆于曹操面前，曹操见庞德被压了上来，便起身亲自为庞德解绑，庞德本是马超手下，后来因为生病才暂时依附于张鲁手下，如今见丞相亲自为他解绑，又思张鲁必不长久，于是便降了曹操，曹操自是大喜，又重重赏了庞德，庞德降了曹操，便欲替魏公招降张鲁，曹操令其仍带本部人马前去说降，张鲁见庞德降了曹操，便下城也降了曹操。
曹操见张鲁如此识趣，自己又轻松得了汉中，便封其为镇南将军，如此东川之地便归了曹操，这时主簿司马懿进言道“刘备诈取了刘璋的益州，想来有不少蜀人尚未归心。主公既得了汉中，益州必然上下震动，这时若赶紧去攻打益州，刘备好不容易稳定的益州局势，必然会土崩瓦解，曹操想了想说道“刘备将成都府库皆赠于了蜀地百姓，如果这时去打，蜀人必感其恩德，舍身而战，况且蜀地山高路远，易守难攻，我军方攻下汉中，当修整军备再图益州。”刘晔在旁也劝道“司马仲达说的对啊，诸葛亮善于治国，关羽、张飞、赵云勇冠三军，等他们发展起来，再守住各处紧要关隘，恐怕就再难有机会打下益州了，曹操听言手捋长须心道“我也想立刻灭了刘备啊，可是张鲁大天师跟我说刘备身后有一位大神保护，张鲁身为第三代天师都不敢与其动手，所以我准备回到许都请来左慈仙长再灭了刘备。”想到这，曹操摆手说道“士卒远道而来，疲惫不已，况且此时攻打益州，粮草恐怕也供应不急，若是我久攻益州不下，孙权再出兵攻打合肥，那便要左右为难了！”说完，便下令大军按兵不动，休养生息。
刘备这边听闻曹操取了汉中，便急忙问计于诸葛亮，孔明说道“主公莫慌，曹操年事已高，他虽新得了汉中，但我料他粮草必然不足，他若真来取益州，亮也能拖延个一年半载，况且孙权也在旁虎视眈眈，曹操在益州若是有个好歹，汉室天子必然也会乘机发难。”刘备说道“可曹操如今屯兵于此，想来不久便会挥兵南下。”孔明又道“我有一计，可退曹操。”刘备闻言忙问何计，诸葛亮叹了口气说道“曹操屯兵于合肥是为了防备孙权，主公可分长沙、桂阳还于江东，再派一舌辩之士，陈其利害，以说动孙权奇袭合肥，到时曹操害怕合肥有失，必然会回兵去守合肥，而曹操一走，我们便可速取汉中之地，我们以两郡之地换一个汉中郡，也不算太亏，而孙权那里也算是有了交代。”刘备闻言，便问文武谁人可为使去往江东，伊籍出列说自己愿往，于是刘备便让伊籍带了书信去见孙权。
伊籍到了秣陵求见孙权，孙权召其入见，又问其所为何来？伊籍说“前日诸葛瑾来讨荆州，因为军师没有交代清楚，所以当时没有及时交割