随即诸葛亮便下令，命老将赵云与扬武将军邓芝率一支兵马作为疑兵，摆出要从褒斜道北上进攻郿县的态势，以吸引魏军主力。魏帝曹睿见赵云要攻打郿县便问左右“谁人可退蜀兵？”司徒王朗出班奏道“大将军曹真深受武帝真传，吾料其必可击退蜀兵。”曹睿闻言大喜，遂拜曹真为大都督，并拨选东西二京军马二十万与曹真拒敌。诸葛亮见声东击西之计成功，便率军远走岐山，直取陇西五郡，由于魏军对汉军是毫无防备，很快，汉军便拿下了南安、天水和安定三郡，五郡中只有广魏郡和陇西郡还在苦苦坚守，不过也已岌岌可危。此时魏国这边才反应过来，原来诸葛亮的主力皆在岐山，于是，魏帝曹睿是御驾亲征坐镇长安，又升张郃为右将军，并命他由宛城紧急抽调五万大军直扑陇右，而从关中到陇西郡只有两条路可走，一条是沿着渭水河道前往陇西，但此时，诸葛亮的主力正在渭水河道上与固守上邽的魏将郭淮对峙，因此张郃只能由陇山山道前往陇西，而若走陇山山道，张郃则必要经过街亭。
此时，诸葛亮已派人探知，张郃要率领大军从陇山山道驰援陇西，诸葛亮打开地图，见街亭南北皆是山，中间则是一条宽阔的大道，而此处也是由关中进入陇右的咽喉要道，孔明心知张郃正率领着五万精锐骑兵赶往街亭，可是诸葛亮一时，又不知派何人去守街亭，地图上，街亭处于关中和陇右的交接之处，其地势可以说是十分重要，因为向东可直插关中平原，对长安、洛阳形成俯冲之势，向西可进凉州攻陇右，从而切断关中与陇右的联系。所以，只要能牢牢控制住街亭这个战略要地，就等于控制住了整个陇西，且进可攻退可守，因此街亭无异于整个北伐的重中之重，就在诸葛亮正犹豫派谁前往抵挡之时，马谡出班信誓旦旦的说道“我愿领兵去守街亭。”诸葛亮闻言见是马良之弟马谡，心中也喜，马良与诸葛亮有兄弟之情，而马谡又常为自己出谋划策，如今国中能独当一面的大将皆是刘备所留下的旧将，所以诸葛亮也希望自己的嫡系成员马谡能够在此战中立下大功，于是，诸葛亮便嘱咐马谡道“街亭虽小，但是其位置十分重要，因为一旦街亭有失，那我们的这次北伐便要前功尽弃了。”马谡闻言说道“我自幼熟读兵书，一个小小的街亭难道您还怕我守不住吗？”
诸葛亮担心说道“魏国五子良将如今只剩下张郃还活着，我实在怕你不能抵挡。”马谡笑道“丞相不要长他人志气，灭了自己威风。莫说曹真、张郃，就是曹睿亲来，又有何惧哉？这次但有差池，请丞相斩我全家！”孔明喜道“军中无戏言。”马谡笑道“我愿立下军令状。”诸葛亮闻言，便让马谡立下军令状，说道“如此甚好，我立刻分你二万五千精兵，然后再拨一员上将助你拒敌。”说完便对大将王平说道“我素知你平生谨慎，故将此重任托付于你。”王平点头答应后，诸葛亮又对马谡再次嘱咐道“街亭乃是此次北伐的重中之重，你若是守得住，便是北伐第一功，哪怕只坚守一个月，也算是大功一件！只是你且谨记：下寨要设在要道之处，以使敌军一时不能偷过，等你安营扎寨之后，还虚再将营寨图纸画与我看，凡事都要甚加考虑，可千万不要掉以轻心啊！”二人听完便拜辞而去，诸葛亮见二人走后，心中还是有些不放心，于是又安排高翔领兵一万，前往街亭东北处的一座小城——柳城屯扎，以做接应。
却说马谡、王平二人引兵急忙赶至街亭，等马谡登高看完街亭地势后，便与王平笑道“丞相是过于担心了，你看此处地势如此险要，魏军他怎么敢来？”王平忙道“既如此，将军可让士兵们在这大路总口处下寨。”马谡说道“诶！这大路中间岂能是下寨之地？我之前观此处之侧有一山，四处皆不相连，并且树木极广，乃是天赐的险地，不如去那处山上下寨。”王平急道“我军若屯兵于此处大道，再筑起高大的城垣，魏兵就算有十万之众，也不能轻易偷过；如今将军却要弃此要路，而屯兵于山上，倘若此时魏兵骤至，将那山四面围定，将军又有什么计策可保街亭？”马谡大笑道“你真是女子之见解！你不闻兵法有云：凭高视下，势如劈竹。若魏军前来，定教他们片甲不回。”王平又道“我之前一直跟着丞相，丞相每到一处，也都对我们用心指教。我今观此山，乃是一个绝地！若是魏军断了我军的取水之道，军士必会不战自乱。”马谡笑道“你不用胡说八道，孙子云：置之死地而后生。若魏兵果然绝我取水之道，我军岂不死战？到时候必能以一敌百。好了，你不用再废话了，我常读兵书，连丞相遇到一些事情都常常问我，你又为何阻我？”王平说道“马参军若执意将军寨驻扎于山上，便分些兵于我，我到时便驻扎在山下西面，这样两家互成犄角之势，也好互相接应。”马谡见王平不肯听从自己意见，便分兵五千于王